大阪の松田司法書士事務所
大阪の松田司法書士は不動産登記、商業登記、特例有限会社から株式会社への
変更を中心業務とする司法書士です。
特例有限会社(会社法の施行以前からある
有限会社)の解説です。

特例有限会社


新会社法の施行(平成18年5月1日)された事により従来の商法の有限会社法が
廃止されました。
その結果従来の有限会社は設立できなくなりました。

そして整備法の施行により、現在有限会社という会社類型はなくなり,
施行日前から現にある有限会社は、株式会社の1累計である
特例有限会社となります

整備法の規定により
「有限会社の定款」,「社員」,「持分」及び「出資1口」は,
「株式会社の定款」,「株主」,「株式」及び「1株」とされ,

有限会社の資本の総額を出資1口の金額で除した数が
株式会社の発行可能株式総数及び発行済株式の総数となりますが,

特例有限会社のままでいる場合には、その登記は,登記官が職権で行いますので、
有限会社の変更登記の申請は必要ありません。
なお、株式会社に移行(商号変更による設立)するには司法書士等による登記の申請
が必要になります。

職権で登記された後の現行の有限会社の謄本の
発行可能株式総数及び発行済株式の総数の例をあげてみます。

施行日前  資本の総額(3百万円),出資1口の金額 (1万円)
施行日後  資本金の額(3百万円),発行可能株式総数(300株),
        発行済株式の総数(300株)

という風に会社謄本は変更されています。

なお会社法施行により特例有限会社は

社員の総数は50人以内」という員数制限がなくなったり、

以前は発行できなかった社債や新株予約権
を発行できるようになりました。
また新株発行も可能となりました。(授権枠の拡大も必要)


また会社更生法の適用も受けることが可能となりました


新会社法施行後の、現行の有限会社は
今後の選択をしていくことが重要です。


ネームバリューから考えると、株式会社の方が、ネームバリューがありますし、

今回の新会社法施行で、株式会社の資本の制限もなくなり、
小規模で閉鎖的な有限会社型の株式会社も設立可能となり、
有限会社でいるメリットは少なくなったといえるからです。

ただ今後は有限会社は設立されませんので、
有限会社の方が老舗と世間からは
見られる可能性はあります。

選択としては、

1. しばらく様子を見て、特例有限会社として存続するか、

2通常の株式会社へ「商号変更による設立」をして株式会社にするかです。


株式会社と有限会社の主な相違点は、

商号に「株式会社」という文字を使用できず、
「有限会社」という文字を使用しなければいけない点。


取締役会や監査役会や会計参与等が法定の機関として認められていない

特別決議の要件が株式会社よりも厳格である点

企業再編の手段として、株式交換や株式移転の方法を用いることができない点。

等があげられます。


大阪の松田司法書士では有限会社を株式会社にするときの
 商号変更による設立登記商業登記、不動産登記を承っております。

大阪府大阪市西区江戸堀1丁目4番21号
日宝肥後橋中央ビル401号

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