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松田司法書士 大阪|(特例)有限会社を株式会社に移行(商号変更による設立)するには
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商号変更による設立 
特例有限会社→株式会社

特例会社について、特例有限会社から株式会社への移行(商号変更に
よる設立)について大阪の松田司法書士が解説させていただきます。


会社法の施行(平成18年)により会社の資本金の額が1円以上で
株式会社の会社設立ができるようになり
閉鎖会社(株式の譲渡制限のある株式会社)においては

取締役会や監査役をおかない従来の有限会社型の
機関設定も可能となりましたので、
従来の有限会社型である株式会社が設立可能となり、
有限会社を設立する事の意義が薄れてきました。

また、株式会社では資本金の制限や取締役会の有無等、機関設計が
自由にできるようになり、従来の有限会社は資本金の増加や
取締役を増員することや
監査役を設置することなく
有限会社から株式会社に比較的簡易に移行することが可能になりました。

移行するには特例有限会社から株式会社に移行する登記が必須ですが、
実質的には有限会社を解散し新たに「株式会社を設立」する訳ですから、
株式会社にするには、新しく機関設計や株式や資本額等の
会社の組織を見直すことも可能となります。

役員の任期につきましては原則として有限会社の役員就任時からの
通算の任期となります。
ただし10年を経過している場合は1度任期満了退任して、商号変更に
よる設立時に新たに就任します。
また10年を経過しておらず、商号変更による設立後の株式会社の役員
になられない場合は辞任する事も必要です。

つまり、単に商号を有限会社から株式会社に変更するだけではなく
目的や役員の変更、資本等を増加させて新たに株式会社として
出発する事も可能となりました。


【株式会社に移行するメリット】
 株式会社の方が対外的信用性が大きい
 企業拡大という観点からは株式会社のほうが有利でしょう。

【株式会社に移行するデメリット】
 毎年の決算公告義務が課される
 役員の変更登記の必要性が出てくる

有限会社から株式会社への移行の方法

 社員総会(株主総会)で、「有限会社」を「株式会社」に変更する
 定款変更(場合によりその他必要な定款の変更)

 総株主の半数以上で、当該株主の議決権の
 4分の3以上の特別決議が必要です。

 その他に、移行後の株式会社の株式の譲渡制限の定めの設定の有無、
 取締役会設置の有無、役員についてなど
 

 なお、あわせて商号変更による設立に際して、本店が異なる事となる場合には
 まずは本店移転し、それから新所在地において商号変更による設立登記・
 解散の登記の申請をすることとなります。

  なお、設立の登記とはいえ新設のものではなく実質的に組織変更と
  いえるので定款認証は不要です。従って公証人による定款認証手数料は不要。
  一から株式会社を設立していくよりも費用は安くなるという特徴があります。

登記申請についてですが、
  有限会社が株式会社に移行するには、

有限会社から株式会社への
「商号変更による設立登記」


従来の有限会社はなくなるわけですから
「商号変更による解散登記」

という2つの登記を同時に申請します。

なお、必ず登記をしなければ特例有限会社を
株式会社にする事はできません。


(注)従来の有限会社は特例有限会社として
残りますので強制的に株式会社にしなければ
いけないという事はありません。


司法書士に登記を依頼する場合に必要な書類

定款
(私が原案を作成も可能です)
(公証人の認証は不要です)

株主総会議事録
(私が原案を作成も可能です)

会社を代表する取締役から司法書士への委任状
(私が作成可能です)
(お客様の記名、押印は必要です)

なお登録免許税は、

商号変更による設立登記が増加した資本の金額の
7パーセント、もしくはその金額が3万円を下回る場合は3万円です


商号変更による解散登記が、
3万円です。

商号変更による設立登記や
商号変更による解散登記と同時に

目的の変更や役員変更等を同時におこなった場合でも
別途登録税はかかりません(本店移転した場合は別)なので
一度にする事をお勧めします。

資本の増加がない場合は登録免許税は設立、解散
合計で
金6万円となります。


大阪の松田司法書士事務所では大阪、その他近隣の
都道府県の不動産登記、商業登記、特例有限会社を株式会社に
変更する登記を承っております。
TEL 06-6459-7371 無料相談有
大阪、京都、兵庫(神戸)等近畿圏対応!出張有。


大阪府大阪市西区江戸堀1丁目4番21号
日宝肥後橋中央ビル401号

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