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松田司法書士 大阪|取締役、代表取締役についての解説
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取 締 役

株式会社の取締役(役員)には誰がなれるのか?
人(自然人)でなくては取締役になれません。
会社等の法人は会社の発起人にはなれますが、
会社の取締役にはなれません。

また、人であっても成年後見人や被保佐人、 一定の罪を犯し刑に
処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることが
なくなった日から2年を経過していない者や、

☆前号の規定以外の法令の規定に違反し、 禁固以上の刑に処せられ
その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者
(刑の執行猶予中の者を除く。)も取締役にはなれません。

破産者や未成年者については?  

今回の会社法で、従前の商法ではなれなかった、破産者で復権を
得ない者も取締役になれる事になりました。
ただし法律では大丈夫というだけです。
実際には会社の信用や社会倫理の問題には触れますので
ご考慮されたほうがよいでしょう。

未成年者に関しても 取締役になれますが、 親権者全員の同意が
原則必要となります。
未成年最低限個人が実印を役所に届け出る位の分別のある
年齢である事は必ず必要です。

取締役の人数については今回の会社法の施行で
株式の譲渡制限の規定のない株式会社 (公開会社)では
取締役会(委員会設置会社を除く)が必要ですので、
原則取締役が最低3人以上必要となりますし、
監査役等も1名以上必要となります。

今回の会社法では閉鎖会社においては取締役が1名の株式会社も
設立可能となりました。

いわゆる取締役会を置かない会社では取締役は1名以上で構わなく
なりました。

なお任意に取締役会の設置(取締役3名以上)や監査役の設置
は可能です。

株式の譲渡制限の規定のない株式会社 (公開会社)では
取締役会(委員会設置会社を除く)が必要ですので、
原則取締役が最低3人以上必要となります。

一方株式の譲渡制限(当会社の株式を譲渡するには、
株主総会の承認を要する)等の規定のある会社
(閉鎖会社)では取締役は1名以上で 構いません。


取締役の任期については?

今回の会社法で 閉鎖会社(株式の譲渡制限を置いている会社)
においては10年を限度として取締役の任期を伸長する事が
可能になりました。
閉鎖会社の場合は特に一族経営の会社が多く、2年ごとに役員
変更をする必要性があまりないからです。
 
公開会社(株式の譲渡自由の会社)においては 原則どおり
伸長は不可能です。
(原則就任後2年内の決算期に関する定時総会までです)

つまり会社に株式の譲渡制限の規定があるかないかで
任期にも 大きな違いが出てきます。

現在設立する株式会社では取締役の任期を10年とする会社が
ほとんどです。ただし任期が10年のままでは途中、辞任等が
できない事に注意が必要です。

有限会社、合同会社の役員には任期は原則ありません。

株主しか取締役になれないと規定できるのか?

株主を取締役に限定する事は公開会社においてはできません。

これに対し閉鎖会社においては株主と経営(取締役が)が
ほぼ一体化している中小企業がほとんどです。
   
ですから閉鎖会社では定款で 取締役を株主のみに
限定する事も可能となります。


 
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  代 表 取 締 役

代表取締役とは会社を代表する機関です。

代表取締役については以前の商法では、
取締役会の決議で選任されていましたが
会社法では様々な形態が考えられるようになりました。

代表取締役は公開会社(株式の譲渡が自由の会社)
においては原則として取締役会の決議で選任されます。

一方、閉鎖会社(株式の譲渡制限の規定のある会社)においては、
取締役会を設置した場合には取締役会の決議で

後は定款の規定による取締役の互選で決議したり、株主総会で決議したりします。
決議の方法は事前に定めておく事が必要です。

なお代表取締役を定めない場合には取締役が代表取締役を兼ねることになります。
複数選任された場合でも各自代表が原則です。

会社法施行前からあった共同代表の規定は登記事項ではなくなり、
単に内部規定にすぎなくなりました。


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