業務内容;不動産登記、会社、法人の商業登記・会社設立・相続・遺言・相続登記・無料相談・成年後見等
松田司法書士 大阪|会社法 について      
松田司法書士への無料相談メール相談はこちらから受付中


会社法
 (平成18年5月1日 施行)

会社法について大阪に事務所を置く、松田司法書士が解説させていただきます。

会社法が施行された理由

中小企業や新たに会社を設立しようとする者の実態を踏まえ
会社法制を会社の利用者にとって使い易いものとするために
各種の規制の見直しを行いました。


これまでの商法は大会社を念頭においていましたが、
今回の会社法は数多くの中小企業を念頭においています。

会社設立の手続きにつきましてもかなり簡単になりました。

株式会社と有限会社を1つの会社類型(株式会社)として統合

会社法では株式の譲渡につき当該会社の承認を要する
株式譲渡制限会社(閉鎖会社)について
取締役の人数規制や取締役会の設置義務が課せられない
現行の有限会社型の機関設計の採用を認めるなど
株式会社における定款自治の範囲を拡大し,
その規律の多様化・柔軟化を図ることにより,
現行の株式会社と有限会社の類型を1つの会社類型
(株式会社)として統合しています。  

統合により、役員の人数や資本金の関係で、従来の有限会社の設立
や存在理由がなくなり、今回の会社法では、有限会社の会社設立が
できなくなりました。(株式会社もしくは合同会社)

既存の有限会社については,整備法で引き続き
従前の規律を維持するための所要の措置を設けていますので、
そのまま株式会社に変更しなくても特例有限会社として存続
していきます。
登記費用はかかりますが有限会社を株式会社に組織変更
(商号変更による設立)することも可能です。
株式会社を設立するより楽に組織変更が可能です。

最低資本金制度の見直し  

会社法では株式会社の設立に際して出資すべき額について,
株式会社につき1000万円,有限会社(もう設立できません)
につき300万円)の制限を撤廃しています。

今回の会社法の改正で資本金1円以上で会社設立が可能となりました。
ただし第三者からの信頼という面ではある程度の資本金の会社を
設立されるのがよいです。

事後設立規制の見直し  

事後設立(会社成立前から存在する財産で
営業のために継続して使用するものを

会社成立後2年以内に資本の5パーセント以上の
対価で取得することについての検査役の調査は,廃止されました。


会社経営の機動性・柔軟性の向上  

会社法では会社経営の機動性・柔軟性の向上を図るため,
株式会社の組織再編行為や資金調達に係る規制の見直し,
株主に対する利益の還元方法等の合理化を行うとともに,
取締役等が積極果敢な経営を行うことの障害にならないよう
取締役等の責任に関する規律の合理化を図っています。



組織再編行為に係る規制の見直し

会社法では組織再編行為に係る規制について、
吸収合併等の場合において,消滅会社の株主等に対して,
存続会社等の株式以外の財産を交付することを認めています。

簡易組織再編行為に係る要件も緩和されています。

また,新たに略式組織再編行為の制度を設け,
合併等の組織再編行為を行う会社において
株主総会の承認決議を要しないこととなる場合を
拡張するとともに,少数株主保護のための差止め制度を創設しています。
 


株式・新株予約権・社債制度の見直し

新会社法の施行で、ある種類の株式の譲渡についてのみ
会社の承認を要するものとすることを認めるなど,
株式の譲渡制限に範囲を拡大しています。

会社に対する金銭債権の現物出資について,
当該会社に対し,履行期が到来しているものを
当該金銭債権の債権額以下で出資する場合には
検査役の調査を要しないものとしています。


会社法で端株制度は,単元株制度との統合により,
廃止しています


会社法により新株予約権の消却対価として,
株式を交付することを認められました。


社債管理会社の権限・責任の強化,
社債権者集会の特別決議の成立要件の緩和,
社債券不発行制度の導入等,社債制度全般について
規律の合理化を図っています。



株主に対する利益の還元方法の見直し  

会社法で剰余金の分配は,いつでも,株主総会の決議により,
決定することができるものとされました。  
 


取締役の責任の見直し

会社法では取締役の会社に対する責任について,
無過失責任規定の見直し等を行い,
委員会等設置会社とそれ以外の株式会社との
規律の整合性を図っています。

会社法では、取締役は、次のような行 為により会社に損害を与えた場合、
他の役員等と連帯して損害賠償等の責任を負うこととされています。

違法配当     利益の分配可能額を超えて剰余金の配当を行うような場合。
利益供与     株主の権利行使に関して、株主に対し
           金銭その他の財産を供与するような場合。
利益相反取引  取締役と会社の利益が相反する取引を行うような場合。
法令・定款違反 法令や定款に違反するような行為を行うような場合。 

このような場合は、これまで商法では無過失責任とされていましたが、
新会社法では原則過失責任となり、無過失場合は責任を負わなくなりました。



会社経営の健全性の確保  

会社法では完全子会社となる会社につき係属中の
株主代表訴訟の原告が,株式交換等により
完全子会社の株主たる地位を喪失する場合であっても,
一定の場合には,当該株主代表訴訟の原告適格を喪失しないものとされました。
株主が株主代表訴訟の制度趣旨を逸脱するような提訴は
認めないものとされました。



会計参与制度の創設

会社法では新たに中小企業の計算書類の正確性の向上等を図るため,
任意設置の機関として、会計に関する専門家である
公認会計士(監査法人)又は税理士(税理士法人)が、
取締役等と共同して計算書類を作成し,当該計算書類を取締役等とは別に
保管・開示する職務等を担うという,会計参与制度が創設されました。



会計監査人の設置会社

会社法大会社以外の株式会社は,小会社であっても,
定款で会計監査人の設置を定めることができるものとされました。



その他   

会社法では出資者の有限責任が確保され,会社の内部関係については
組合的規律が適用されるという特徴を有する新たな会社
(合同会社)が設立可能となりました。

ただ、有限会社も特に何の手続きをしなくても特例有限会社として
存続しております。

会社法では、特別清算について,協定の可決要件を緩和するなど
その手続を迅速化・合理化するための見直しを行うとともに,
会社の整理の制度が廃止されました。


会社法にも充分対応可能な、会社や法人についての商業登記や不動産登記は
松田司法書士にぜひお任せください。無料相談もございます。

大阪府大阪市西区江戸堀1丁目4番21号
日宝肥後橋中央ビル401号
松田司法書士事務所の所在地(地図)


松田司法書士 大阪(トップページに戻る)