ながしま事務所通信
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第30号 平成19年12月 発行
〜 今年も1年ありがとうございました 〜
〜当事務所は年内は12月28日まで、年始は1月4日から営業致します(年末年始も電話受付は致します)〜
コラム:当職が感じたことを徒然なるままに綴ります
 とりあたま 〜「忘れる」という才能
   「反省」はしますが「後悔」はしないよう心掛けています

 当職のことを「精神的に強い人間だ」とほめてくれる人が希にいます。その人達が言うには「長島は窮地に立たされても動じない」とか、「常にクールだ」とか、「逆境をパワーに変える」とか…痒くなるくらいのほめ言葉をいただくこともあります。ただ、実際には当職はそんなに強い人間ではありません。人並み以上に落ち込むし、腹も立てるし、案外涙もろいし…。実は短気で感情の起伏も激しい人間だと自分では思っています。
 そんな当職がどうして「強い人間だ」という評価を受けることがあるのか?考えてみると、他人より「忘れる」ことが上手なのではという結論に至りました。当職は嫌なことがあってもできるだけ早く気持ちを切り替えて次の行動に移るよう心掛けています。結局、「忘れる」ということに長けていることが「精神的に強い」という評価に繋がっているのではないのでしょうか。当職は自分のことをよく「三歩歩くと忘れるニワトリ」と言ったりしています。
 悪いことだけでなく、良いことや大事なことも忘れてしまうのというのは問題ですが、「忘れる」ということは必ずしも悪いことではなく、絶対に必要なことであり、次へ進むためのステップだと思います。「後悔」したまま次の行動に移ってもきっと良い結果は得られません。次への切り替えのためにすべきは「後悔」でなく「反省」です。「反省」は気持ちを切り替え、失敗を反面教師として次へ活かすための前向きな行動です。後ろ向きな「後悔」とは似て非なるものです。
 究極のポジティブ人間(物事を自分の良い方にとらえる都合の良い人間)である当職は、今後も「反省」はするが「後悔」はしないというスタンスで、上手に「忘れ」ながらあらゆる局面に立ち向かっていきます。
 解説:登記・相続・裁判等司法書士に関連の深い事項を解説していきます
  「会社の吸収合併」 〜M&Aの代表格
 近年、毎日のように様々な会社再編(M&A)のニュースが新聞紙上をにぎわせています。M&Aとは、新規事業や市場への参入、企業グループの再編、業務提携、経営が不振な企業の救済などを目的として実施されるものです。新聞に載るような大企業でなくても、最近は合併等を検討し実施する中小企業が増えてきています(当事務所でも年に何件かは合併登記の相談を受けます)。そこで、今号ではM&Aの代表格「吸収合併」の手続について解説したいと思います。 
1. 「吸収合併」と「新設合併」
 会社の合併には「吸収
合併」と「新設合併」の2種類があります。まずはそれぞれの定義を簡単に解説します。
@ 吸収合併
 吸収合併とは、合併の当事者となる会社のうちの一つの会社を存続会社として残し、その余の会社の権利義務を存続会社に承継させて消滅させるものをいいます(会社法2条27号)。例えば、A社とB社が合併するケースで、A社がB社の権利義務を承継し、B社は消滅することになります。
 ※特例有限会社は法律の規定により吸収合併存続会社となることはできません(この為、特例有限会社同士の吸収合併もできません。)。

A 新設合併
 新設とは、合併の当事者となる各会社を解散して、新たに設立する会社に全て承継させる方式をいいます(会社法2条28号)。例えば、新たに設立されたC社に、A社およびB社の権利義務を承継させることになります。
B 実務の運用
 実際に行われている合併のほとんどがこの「吸収合併」です。よく、合併により商号(会社名)が変わったりしますが、これは吸収合併により存続した会社が「商号変更」を行っただけの場合がほとんどです。企業として新しく生まれ変わったことを特に強調したい場合などに希に新設合併が行われます(例:オリックスブルーウェーブ+近鉄バッファローズ→オリックスブルーウェーブ)。               次ページ(裏面)へつづく
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2. 吸収合併の手続
 吸収合併の手続の流れを簡単に図解すると下記の通りになります。通常、合併契約の締結から合併の効力発生まで2ヶ月程度の期間を要します。(登記完了まで3ヶ月弱)


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