ながしま事務所通信
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第12号 平成18年6月 発行
〜 知らなくてもなんとかなるかもしれないけど、知ってたらきっと役立つ情報をお届けします 〜
コラム:当職が感じたことを徒然なるままに綴ります
   早朝営業はじめました!!!

 より効率よく仕事をするため、仕事と家庭を両立するため、当事務所では早朝営業を始めました。
 相談等のご依頼は是非「お仕事前」にどうぞ。(もちろんこれまで通り夜の相談・電話も受け付けています)
 おかげさまで当事務所は多忙を極め、なかなか定時で仕事が終わらない日々が続くようになりました。当初は毎日夜10時、11時まで仕事をしていましたが、夜遅くまで働くといくつかの障害が生じることがわかりました。
 1.集中力が切れ、ミスが多くなり、案外仕事もはかどらない
 2.夜のおつきあいに差し支える(飲みに行くこともできずストレスがたまります)
 3.家族に負担がかかる(毎日遅く帰っているお父さん、嫁から愚痴をこぼされたりしてませんか?)

 そこで当職は気づきました。「夜遅くまで働くのではなく、朝早くから働けばいいんだ!」
 
朝5時頃には起きて、犬の散歩をして、まだ家族が寝ている間に事務所へ。早い日は朝6時から、遅くても朝7時半には仕事を始める。試しに早朝営業を1カ月ほどやってみたのですが、予想以上の効果に驚きました。
 1.朝は頭もさえ仕事がはかどります(電話もかかってこないため、予想以上に仕事もはかどります)
 2.夜自由な時間が増えます(趣味の時間を作ったり、飲みに行くこともできストレスも解消!)
 3.出勤時間渋滞に巻き込まれないため効率的です
 4.家族が喜びます(夜遅いことには文句を言う嫁も、朝早いことに関しては何も言いません)

 当事務所では、今後も「早朝営業」を続けていきたいと考えています。ほぼ毎日朝7時半頃には当事務所は開いています。(但し深酒をした夜の翌日は希に定時出勤(9時)する場合もありますので、早朝に来所される方は、念のためお電話にてご確認をお願いします。) 皆さんも、一度「早朝営業」を試してみてはいかがですか?
 解説:登記・相続・裁判等司法書士に関連の深い事項を解説していきます

 株式会社はどうすればいい?(平成18年5月1日新会社法施行)

先月号に引き続き、「新会社法」特集です。「新会社法の施行により既存の株式会社はどうすればいいの?」本号ではそんな疑問に答えて行きたいと思います。

@ 既存の株式会社は「何もしなくてもよい」
 「新会社法施行により、既存の株式会社は何らかの手続をしないといけないの?」といったご質問をよくいただきます。
 
「会社法施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(以下、「整備法」という)により、以下の規定が設けられているため、「会社の機関設定等を特に変更したい」、「これを機会に定款を見直したい」といったお気持ちがなければ、現在の組織をそのまま存続できます。(以下整備法抜粋)
 @ 定款に、取締役会・監査役を設置する旨の定めがあるものとみなす
 A 小会社(資本金が1億円以下等の株式会社)の場合には、定款に監査役の監査範囲を会計監査に限定する旨の定めがあるものとみなす
 B 現在定款に「株式を譲渡するには取締役会の承認を必要とする」旨の記載がある場合、以後も定款にその定めがあるものとみなす
 結論を言うと、既存の株式会社も有限会社と同様、新会社法が施行されても 「何もする必要はない」 のです!!!

A 株券不発行が原則に!
 従来は、株券を発行するのが原則とされていましたが、新会社法により「不発行」が原則となりました。
 定款に株券を発行する旨の記載があるにも関わらず、実際には株券を発行していない会社が多くあると思います。この場合、何もしなければ、会社法施行日以後に自動的に「株券発行会社」となってしまいます。株券を発行していないのに「株券発行会社」となってしまうのは問題です。
 定款に株券を発行する旨の記載のある会社が「株券不発行会社」になるためのは定款の変更手続(株主総会及び株主に対する広告又は通知)をする必要があります
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B 株式会社の機関設定について
 新会社法は「株主総会」「取締役」の設置以外については、定款に規定することにより会社の経営状況に合わせて各機関(取締役会、監査役、会計参与等)を任意に設置することを認めています。平たく言えば、規模の小さい非公開会社(定款に株式の譲渡について株主総会等の承認を要する旨の記載のある会社)は有限会社と同様の機関設定ができるのです。もっと簡単に言うと、(非公開会社については)
 「株主総会+取締役1名」でOK(取締役3名を置く必要はありません。取締役会・監査役会も不要)
とすることが可能になったのです(名義だけの役員を置く必要はなくなりました)。取締役3名以上・監査役1名以上を置く既存の株式会社が「取締役を1名とする。監査役を置かない」といった機関設定の変更をするためには定款変更の手続が必要となります。(併せて、譲渡制限の規定の変更等の定款変更及び登記申請が必要となる場合もありますので気をつけてください。)


C 株式会社の役員の任期について
 従来は、取締役の任期は2年(定時総会集結まで延長可)、監査役の任期は4年後の定時総会集結まで、と法定されており、それと異なる(それより長い)任期を定款で定めることはできませんでした。2年に1回の役員変更が義務づけられていたのです。中小企業にとって、役員の交代が行われることはほとんどありません。そのため、全く同じ面子を再任させるだけの作業を2年に1回行なってきました。その度に1回登録免許税と司法書士費用(計3万円〜6万円程度)を負担しなければいけませんでした。
 そこで新会社法は、現実には役員改選が行われていない中小企業の現状を鑑み、(非公開会社に限り)
 定款で取締役及び監査役の任期を「最長10年後の定時総会集結時まで」伸長することができる
ことにしました(厳密に言うと「就任後10年以内の終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会集結の時まで伸長可)。
(注)役員任期を10年とすることは費用の節減・手間の軽減にはつながりますが、「任期管理のリスク」「役員の解任トラブルが生じやすい」といったデメリットがありますので安易な任期伸長はおすすめできません。
 ※新会社法施行日に在任している取締役・監査役の任期については、任期満了前に定款を変更することにより(対象役員の反対がない限り)変更後の定款規定に従う(10年とする)ことが可能です(整備法95条)

 また従来は、設立時役員については「1年を超えることを得ず(旧商法256条2項)」といった規定があったため、会社を設立したら1年以内の役員変更をする必要がありましたが、この規定も撤廃されたため、
 設立時役員の任期も定款規定に従い、10年とすることが可能となりました


D 確認株式会社(資本の額が1000万円に満たない既存の株式会社について 
 →定款の「解散事由」を削除するか、資本を1000万円以上に増加させる手続及び登記が必要となります


<結論>既存の株式会社は原則新会社法施行による何らかの手続をする義務はないが、この機会に機関設定・役員任期等定款の見直しをするのが得策と当職は考えます


新会社法についてのご質問があれば、電話又はメールにてお問い合わせください
新会社法に基づく手続の以来、定款の見直し等の相談もお気軽にどうぞ


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発 行
司法書士 長 島 事 務 所

司法書士 長 島  潤


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(登記・相続以外の相談(訴訟・債務整理等)にも応じます)

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