ながしま事務所通信
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第11号 平成18年5月 発行
〜 知らなくてもなんとかなるかもしれないけど、知ってたらきっと役立つ情報をお届けします 〜
コラム:当職が感じたことを徒然なるままに綴ります
 
  どっちを向いて仕事をするか?

 当職はいつも「お客様」の方を向いて仕事をするよう心掛けています。


お客様みんなに喜んでもらいたい
 先日、あるベテランの司法書士とお話しさせていただく機会がありました。その先生は「私は法務局に対して無理を言ったことは1度もない。お客さんにも『できないことはできない』とはっきり言えるのが司法書士だ。」と言い、お客様至上主義をとる当職の姿勢をたしなめました。
 たしかに司法書士として「できないことはできないとはっきり言う」こと、毅然とした態度で仕事をすることは大事だと思います。でも、たとえお役所と喧嘩してでも「お客様の希望にできる限り応えたい」という姿勢で仕事に臨むことがそんなに悪いことでしょうか?正直、そのベテラン司法書士の意見に当職は強い反感をおぼえました。
 司法書士は法務局や裁判所(お役所)を相手に毎日仕事をしています。お役所を怒らせると今後の仕事がやりにくくなってしまいます。他の顧客に迷惑をかけないためにも、お役所を敵に回すようなことはすべきでないという考え方もあるとは思いますが、当職の理想とする司法書士の考え方ではありません。
 当職は「お役所」の方ではなく、常に「お客様」の方を向いて仕事を進めていきたいと考えています。

 解説:登記・相続・裁判等司法書士に関連の深い事項を解説していきます

 有限会社はどうすればいい?(平成18年5月1日新会社法施行)

 平成18年5月1日に新「会社法」が施行されました。これより有限会社の制度が廃止されます。
制度が廃止されることによって既存の有限会社はどうなるのでしょうか?本号ではそんな疑問に答えて行きたいと思います。

@ 既存の有限会社はそのまま存続できます!
 「新会社法施行後は有限会社は解散しないといけないの?」とか「株式会社に組織変更しないといけないのでは?」といった心配をされる方もいますが、そんな心配は無用です。
 
既存の有限会社は、商号は今までのままで「特例有限会社」という分類の株式会社として存続することが可能なのです新会社法ではこの場合、「有限会社」の文字を商号に残した株式会社として取り扱われます。「社員」は「株主」、「持分」は「株式」、「出資一口」は「一株」とみなされ、 会社法施行日における「発行可能株式総数および発行済株式の総数」は「資本の総額を出資一口の金額で割った数」とされます。
 結論を言うと、既存の有限会社は新会社法が施行されても 「何もする必要はない」 のです!!!


A 「特例有限会社」を新たに設立したり「特例有限会社」に組織変更することはできません!

 会社法施行後は、存在する会社類型は株式会社(特例有限会社を含む)と持分会社(合同会社・合名会社・合資会社)だけとなります。
では、同じ株式会社でも「特例有限会社」はどのような特徴があるのでしょうか? 主な特徴は以下の2点です。
  1.役員の任期に定めがない   
  2.決算公告の義務がない

 この2点(役員の任期と決算公告の義務)ないということは、そのための費用(役員変更登記の費用と決算公告費用)を節約することができることを意味します。「特例有限会社」は結構お得な会社なのです。(次ページでもう少し詳しく)
                                                                            次ページ(裏面)へつづく
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1.役員の任期に定めがない 
 現在、数多くの有限会社は取締役・監査役の任期について特に定めていないと思います。
株式会社については、現行商法に役員の任期が定められており、同じ方々が再任される場合でも役員変更の登記が必要になります。会社法施行後は、公開会社でない株式会社は役員(会計参与も含む)の任期を最長10年まで伸長できますが、役員の変更登記は必要です。
<任期についての規定>
有限会社(特例有限会社) 株式会社
現行の商法
有限会社法
定款で任意に定められる 取締役 2年以内
監査役 4年
※設立直後は最初の決算期の株主総会まで
新しい会社法 任期に関する規定は適用しない 取締役  2年以内
監査役  4年
会計参与 2年以内
※公開会社でない株式会社は、定款の定めによりいずれも最長10年まで伸長が可能

2.決算公告の義務がない
 会社法が施行される前に設立された有限会社には、公告の義務はありません。これは、会社法施行後の特例有限会社にも適用されます。株式会社については、現行商法に決算公告が義務付けられており、規定の公告を怠ったときは100万円以下の過料に処せられます。このことは新しい会社法にも引き継がれています。今まではこの過料の規定は形骸化しており、決算公告をしなくても実際に過料を支払った事例はほとんどありませんでしたが、新会社法施行後は厳格に取り扱われる(現実に過料の請求が来る!)そうです。


B 既存の有限会社これからどうすればいいの?
1.そのままにしておく (「特例有限会社」として株式会社に移行する)
 前述したとおり、現在のままで(特例有限会社として)存続できます。特例有限会社については、すべての種類の株式の譲渡は制限されたままになりますので、不特定多数の出資者から資本を集め事業を拡張できる公開会社にはなる には、2.の通常の株式会社に移行する必要があります。

2.通常の株式会社に移行する (株式会社に組織変更する)
 特例有限会社の解散登記と新しい株式会社の設立登記を同時に行います。 最初から組織形態や規模をムリに変える必要はありません。しかし、これで会社の状態と将来の展望に応じて、自由かつ柔軟に組織設計を改良し事業拡張できる体制が整います。
3.合同会社に移行する

特殊な事情がある場合を除き、 これといった移行する必要性が見当たりません。(お勧めはしていません)



特例有限会社・新会社法についてのご質問があれば、電話又はメールにてお問い合わせください
新会社法に基づく「組織変更」・「株式会社設立」の手続の以来、定款の見直し等の相談もお気軽にどうぞ



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司法書士 長 島 事 務 所

司法書士 長 島  潤


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