会社を作りま専科!
新会社法!(平成18年 5月 1日施行)
四国中央会社設立手続支援センター
愛媛県四国中央市 海事代理士・行政書士  藤 田  晶  事務所
海事代理士・行政書士   藤 田   晶  事務所 社団法人 日本海事代理士会 正会員
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http://www.geocities.jp/fujita_office/ 著作権相談員(管理番号 第0939068号) (高)行01第10号
さあ、株式会社を設立しましょう!
第1段階:株式会社を設立する前に理解しておくことがあります!
@「会社とは何か」を理解しておこう!
T 会社を設立することは、実は重大なことです。
 株式会社を設立する前に、押さえておく重要な点は、会社は「法人」であるということです。
 「法人」というのは、「法律の規定に基づいて、生み出された人」という意味です。つまり、我々生きている人間(「法人」に対して「自然人」と呼ばれます。)と同じ権利能力を与えられた人ということです。
 法人は、生きている人間と同じく様々な権利や義務を有することになります。例えば、「契約の主体」となることができ、我々生きている人間と同じように、納税の義務を負うことになります。
 会社を設立するということは、人を世の中に誕生させる重大な行為といえます。
U 株式会社は利益を追求する法人です。
 株式会社を設立する前に、押さえておく重要な点が、もう一つあります。
 それは、株式会社は「利益を追求する法人」であるという点です。
 世の中には、宗教法人、NPO法人、学校法人など「法人」と名の付くものが数多ありますが、これらは原則として「利益を追求する法人」ではありません。
 株式会社を設立することは、法人を通じてビジネスを始めるということになります。
A株式会社を設立するには理由が必要!
T 株式会社を設立するタイミング
 対外的なイメージがいいからといって、安易に株式会社を設立すると、今まで順調に行っていたビジネスそのものが駄目になってしますことが少なくありません。株式会社を設立するには、ビジネス上プラスになるという見込がなければなりません。
 おおむね次のようなときに、株式会社を設立することを考えてみられたら良いと思われます。
ビジネスが順調で、節税する必要があるとき
 個人で始めたビジネスが順調で、ある程度の利益が出てきたときが、株式会社を設立する時期として適当です。業種や経営状況により異なりますが、一般的に1,000万円以上の利益を出せるようであれば、株式会社を設立することで節税になるといわれています。
共同で出資してビジネスを始めるとき
 個人同士の契約でもできなくはありませんが、共同でビジネスをする場合、株式会社を設立すれば、そのビジネスに出資した割合が明確になります。
U 株式会社を設立しなければならないこともある
 自発的に、株式会社を設立する以外に、次のような場合には、株式会社を設立しなければならないこともあります。
各種許認可を受ける上で「株式会社」である必要があるとき
 各種許認可を必要する業種で、その許認可要件で株式会社(法人)であることが必要なときです。このようなビジネスを行うときは、否応なしに株式会社(法人)を設立しなければなりません。
取引先との関係で、「株式会社」である必要があるとき
 「株式会社」(法人)であることが取引条件となっている場合です。このような場合にも、否応なしに「株式会社」(法人)を設立しなければなりません。
B株式会社とは何かを理解しておこう!
T 株主と役員の関係
 株主とは、株式会社にお金を出す(出資する)人のことです。これに対して、取締役とは、株主から経営を任された人のことです。
 これから、株式会社を興そうとする方の中には、自分で出資して、自分が代表取締役となって会社を経営しようとする方もおられると思いますが、前述のとおり、株主は出資する人、取締役はその株主から経営を任された人となります。
 株主は、出資額の範囲でしか責任を負いませんが、取締役は、経営の責任を負います。
 たとえ、自分一人で出資・自分一人が取締役の株式会社を設立したとしても、株主としての責任は出資額の範囲にとどまりますが、経営を任される取締役としての責任は、非常に重いものになります。
U 株式会社のしくみ
 株式会社には、全株主で構成される「株主総会」があります。株主総会は、会社の最高意思決定機関で、取締役の選任を始め、会社の重要事項はここで決定されます。国に例えるなら、株主総会は国会に当たります。
 株主総会で選任された取締役は、「取締役会」で会社の業務執行について決議し、経営の責任を負います。国に例えるなら、取締役会は内閣に当たります。そして、取締役が複数いる場合の代表取締役は、いわば、内閣総理大臣に当たります。
 この株式会社の基本的なしくみは、自分一人で出資・自分一人が取締役の株式会社でも変わりありません。
 なお、株式会社の役員に「監査役」というものがあります。監査役は、会社の会計や取締役の業務執行を監査し、株主の利益の保護に当たるのが任務です。国に例え、監査役の任務を会計の監査に限っていうなら、いわば会計検査院に当たります。
 ただ、会社法では、株式譲渡制限会社の取締役会の設置が任意で、取締役会を設置しない会社には、監査役を置く必要はないものとされています。 
C株式会社の設立にはメリットもあるが、デメリットもある!
T 株式会社を設立するメリット
 株式会社を設立するメリットを挙げてみますと、おおむね次のようになります。
ビジネスにおける対外的な信用度が増すこと
 ビジネスで対外的に取引する場合には、信用がとても重要になります。
 信用は、資金調達における信用度とイメージ的な信用度に分けられます。
 銀行などの金融機関から資金を借り入れるとき、個人であるのと、株式会社であるのとでは、借り入れることができる可能性も借り入れることができる金額も株式会社の方が有利です。
 個人でビジネスをする場合よりも、株式会社としてビジネスをした方が、対外的な取引における信用度は高くなります。
有限責任であり、リスクを低くすることができる
 もしビジネスが行き詰まったとき、個人でビジネスをする場合、借入金などの債務は最終的に個人がすべて負うことになります。一方、株式会社ですと、原則として出資額の範囲内で責任を負うだけにとどまります。有限責任であって、個人が無限に責任を負うことがありませんので、リスクが低いといえます。
 ただ、株式会社の代表取締役が個人として株式会社の借入金の保証人になるなど、個人で保証した場合は、この限りではありませんので、ご注意ください。
節税になる
 個人事業では、利益が出る程税率が上昇します。その他個人事業では、事業主に対する給料が経費にならないなど、節税をしようとすると大変苦労します。
 これが株式会社を設立すると、社長に対する給料が経費になるなど、様々な節税が可能になります。
U 株式会社を設立するデメリット
 株式会社を設立すると、ビジネスにおいて大変メリットがありますが、一方、設立する際に最低でも約30万円程度かかったり、運営に労力がかかります。また、利益が出ていなくても法人都道府県民税や法人市町村民税を負担しなくてはなりません。
Dあえて株式会社を設立しないという選択もある!
 独立起業する、あたらしくビジネスをはじめようとするときに、思いつくのが、株式会社を興そうということでしょうが、ビジネスをはじめるには株式会社でなければならないという訳ではありません。ビジネスをはじめるときに活用できるほかの組織もあります。
 これらほかの組織と株式会社を比較検討のうえ、株式会社を設立するかどうかを決めることをおススメいたします。
T 個人事業主
 個人事業主は、はじめて起業するときや小規模のビジネスには適当です。個人事業主は、いわゆる「自営業者」と呼ばれるものですが、特段煩雑な手続をせずにビジネスをはじめることができます。これからすると、ビジネスをはじめるには、一番簡単な方法といえます。
 ただし、借入金などビジネス上での責任は、すべて事業主自身が負うことになります。この点は、充分に気をつけなければなりません。
U 合同会社(LLC)
 会社法により新たに導入された新しい組織です。この組織は、出資者と経営者が、原則として一致します。さらに、有限責任であるにもかかわらず、組織の運営が簡単であるのが特長です。
 また、出資の比率に関係なく利益を配分することができるなど、内部自治が割合に自由であることも特長です。
V 有限責任事業組合(LLP)
 この組織は、平成17年に導入された制度です。この組織は「組合」で法人ではありません。合同会社と同様に出資の比率に関係なく利益を配分することができるなど、自由の度合いが高い組織です。
 さらに、法人ではないので法人税が適用されず、構成員それぞれに課税される構成員課税(パス・スルー課税)という方式がされています。
W 合資会社
 無限責任社員と有限責任社員のそれぞれ1名以上で構成される会社です。資本金も少額で、設立手続も割合に簡単です。
 ただし、無限責任社員は個人事業主と同様に、責任をどこまでも負うことになります。この点には、充分に気をつけなければなりません。
X 合名会社
 無限責任社員のみで構成される会社です。合資会社と同様に、設立手続も割合に簡単です。
 ただし、無限責任社員は個人事業主と同様に、責任をどこまでも負うことになります。この点には、充分に気をつけなければなりません。
 第2段階:株式会社設立に関する基本的事項を決めましょう!
受付時間 9:00〜17:00 (日曜・祝日を除く。)
日曜日・祝日でも上記時間内であれば可能な限りご対応いたします。お気軽にお問合せください。また、他のお客様と面談中等で、お電話がつながりにくいことがあります。時間をおいてお掛け直しいただければ幸甚です。
藤田 海事・行政 事務所
海事代理士・行政書士  藤 田  晶
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著作権相談員(管理番号 第0939068号)
〒799−0101 愛媛県四国中央市川之江町3023番地の4
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